本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司以专人送达和电子邮件相结合的方式于2012年4月6日发出了召开四届十次董事会会议通知。会议以现场方式于2012年4月20日在内蒙古包头市稀土开发区北方股份大厦四楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，全体监事列席了会议，会议由董事长李建平先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事通过举手和签字表决的方式进行了表决，审议通过如下议案：

1、审议通过关于《2011年度总经理工作报告》的议案。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过关于《2011年度董事会工作报告》的议案。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过关于《2011年度财务决算报告》的议案。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过关于《2011年度利润分配方案》的议案。

    公司2011年度实现归属于母公司的净利润125,879,851.39元，按母公司当年实现净利润的10%提取法定盈余公积金14,016,553.45元，20%提取任意盈余公积金28,033,106.89元。剩余部分加年初未分配利润63,053,733.12元，扣除已分配2010年度现金股利17,000,000.00元，实际可供分配利润129,883,924.16元。

按照公司合并报表和母公司报表可供分配利润孰低的分配原则，以合并报表归属于母公司可供分配利润为基础，董事会提议2011年度利润分配预案：以2011年总股本17000万股为基数，向全体股东按每10股派现金股利1.50元（含税），派发股利总额25,500,000元，剩余利润104,383,924.16元结转以后年度。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过关于《2011年年度报告正文及摘要》的议案。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过关于《2012年度财务预算报告》的议案。

    2012年，公司计划实现合并营业收入25亿元，其中：北方股份本部计划实现营业收入22亿元，子公司阿特拉斯计划实现营业收入4亿元，有1亿元为北方股份本部与阿特拉斯之间的内部销售，在合并报表时将被抵消。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司2012年日常关联交易事项》的议案。（详见“临2012_008”公告）

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

关联董事李建平先生、邬青峰先生、蔺建成先生、肖富强先生回避表决。

8、审议通过关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司签订<综合服务协议>》的议案。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

关联董事李建平先生、邬青峰先生、蔺建成先生、肖富强先生回避表决。

9、审议通过关于《与TEREX EQUIPMENT LIMITED 2012年日常关联交易事项》的议案。（详见“临2012_008”公告）

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事Harold Lang先生、Ken Lousberg先生回避表决。

10、审议通过关于《与TEREX EQUIPMENT LIMITED签订<关联购销框架协议>》的议案。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事Harold Lang先生、Ken Lousberg先生回避表决。

11、审议通过关于《与兵器财务有限责任公司2012年日常关联交易事项》的议案。（详见“临2012_008”公告）

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

关联董事李建平先生、邬青峰先生、蔺建成先生、肖富强先生回避表决。

12、审议通过关于《与兵器财务有限责任公司签订<金融服务协议>》的议案。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

关联董事李建平先生、邬青峰先生、蔺建成先生、肖富强先生回避表决。

13、审议通过关于《2011年度内部控制自我评价报告》的议案。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

14、审议通过关于《2011年度社会责任报告》的议案。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

15、审议通过关于《2011年度独立董事述职报告》的议案。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

16、审议通过关于《续聘中勤万信会计师事务所为公司2012年审计机构及其报酬55万元》的议案。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

17、审议通过关于《为控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司提供担保额度2亿元》的议案。（详见“临2012_009”公告）

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

18、审议通过关于《为控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司提供委托贷款1.5亿元》的议案。（详见“临2012_010”公告）

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

19、审议通过关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司互保额度5亿元》的议案。（详见“临2012_011”公告）

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

关联董事李建平先生、邬青峰先生、蔺建成先生、肖富强先生回避表决。

20、审议通过关于《向内蒙古北方重工业集团有限公司出售公司南北区厂房及部分不可拆迁的设备》的议案。（详见“临2012_012”公告）

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

关联董事李建平先生、邬青峰先生、蔺建成先生、肖富强先生回避表决。

21、审议通过关于《非公路矿用车联合工程研究中心建设方案》的议案。（详见“临2012_013”公告）

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

22、审议通过关于《对总经理2011年度工作给予奖励》的议案。

    经薪酬与考核委员会审议，决定奖励公司总经理2011年度45万元人民币（税后）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

23、审议通过关于《提请召开2011年年度股东大会》的议案。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

会议通知如下：

一、会议时间：2012年5月17日（星期四）上午9:00

二、会议地点：内蒙古包头稀土开发区北方股份大厦4楼会议室

三、会议审议事项：

1、审议关于《2011年度财务决算报告》的议案。

2、审议关于《2011年度利润分配方案》的议案。

3、审议关于《2011年度董事会工作报告》的议案。

4、审议关于《2011年度监事会工作报告》的议案。

5、审议关于《2011年年度报告正文及摘要》的议案。

6、审议关于《2012年度财务预算报告》的议案。

7、审议关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司2012年日常关联交易事项》的议案。

8、审议关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司签订<综合服务协议>》的议案。

9、审议关于《与TEREX EQUIPMENT LIMITED 2012年日常关联交易事项》的议案。

10、审议关于《与TEREX EQUIPMENT LIMITED签订<关联购销框架协议>》的议案。

11、审议关于《与兵器财务有限责任公司2012年日常关联交易事项》的议案。

12、审议关于《与兵器财务有限责任公司签订<金融服务协议>》的议案。

13、审议关于《2011年度独立董事述职报告》的议案。

14、审议关于《续聘中勤万信会计师事务所为公司2012年审计机构及其报酬55万元》的议案。

15、审议关于《为控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司提供担保额度2亿元》的议案。

16、审议关于《为控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司提供委托贷款1.5亿元》的议案。

17、审议关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司互保额度5亿元》的议案。

18、审议关于《向内蒙古北方重工业集团有限公司出售公司南北区厂房及部分不可拆迁的设备》的议案。

四、召集人及会议方式：

    本次股东大会召集人为公司董事会，会议以现场方式召开。

五、会议出席对象：

    2012年5月11 日（星期五）下午上海证券交易所股票交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或委托代理人。

公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。

六、会议登记办法：

符合上述条件的股东或股东委托代理人于2012年5月14日（上午9时_下午16时）向公司证券部办理出席会议登记手续，异地股东可以传真方式登记。

    1、法人股东由法定代表人出席会议的，需持企业法人营业执照、持股凭证、法定代表人身份证明办理登记手续；法人委托代理人需持企业法人营业执照、持股凭证、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

    2、个人股东需持股票账户卡、持股凭证、个人身份证办理登记手续；个人委托代理人需持被代理人的股票账户卡、持股凭证、身份证、授权委托书及本人身份证办理登记手续。

七、其他事项：

1、会议费用情况：与会人员交通食宿自理，会期半天。

2、会议联系方式：

联系人：赵军、田凤玲、金慧娟

联系电话：0472_2207888_2227、2244、2203

联系传真：0472_2207538

内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

2012年4月24日